白芸（张艾嘉饰）与吴明玉（缪骞人饰）是相识数十年的深交好友，丈夫俱已去世。一次闲谈中，原来吴的丈夫俊彦（林子祥饰）与白有过一段情，彼此亦曾因而矛盾、痛苦。究竟当年俊彦最爱的女人是谁？是吴？是白？往事已过，留下来的只有友谊。

　　本片是张艾嘉编导兼主演的爱情代表作，与缪骞人及林子祥合作编织出一部成熟而具中国式风味的影片。剧情描述两个闺中的好友，表面上相亲相爱二十多年，实际上却为了一个男人而暗中闹心计。结果，比较小家子气的缪骞人拥有了其实志趣不相投的林子祥作丈夫，但含蓄低调的张艾嘉却跟林暗渡陈仓而拥有两个人之间的骨肉。爱与恨之间，有多少人生的无奈？全片对感情的处理相当细腻，回忆片段虽多，却不会让人混淆不清，反而有一种不堪回首的惆怅之感。此外，摄影、美术、配乐等各方面也有相当高的水准，充分流露出缅怀昔日美好时光的怀旧气息。