成(古天乐演)在警察学堂受训期间，因为成绩非常突出，在未毕业前，便被高SIR派往卧底。经过五年时间，成终于在洪兴最出位大佬飞龙(刘德华演)身边得极大信任。
一次，飞龙的兄弟兼死党，豹(黄秋生演)在飞龙母亲生日宴会日在外与另一帮大佬高大衰争地盘:但豹不知警方在数年前已派卧底白头文(尹天照演)在豹身边令豹当晚被高SIR逮捕兼受重伤入院。
洪兴因豹受重伤，所以迫已转正行飞龙重出江湖，但却被飞龙拒绝，豹的 儿子文俊(谭耀文演)为人心狠手辣，趁机以报仇为明，同众叔父提出先找出二五仔再杀高SIR，再杀高大衰:而成得知想通知白头文时，因白头文遗失caLL机及高SIR在不停用电话，成不能通知二人，惟有先到白头文儿子学校找白头文。 成赶至学校时，白头文已接走儿子，成四处找白头文，在远处已见文俊在 追杀白头文二人及己被杀死。
文俊其实很想取代父亲豹之位置，即扮伤父之痛，叫成去杀高SIR，成敷衍。 飞龙不再染江湖事．叫成小心身边可能也有卧底，成更为内疚。 文俊CALL「成与高大衰讲数，但另一边派人扫高大衰所有场及奸高大衰老婆及女儿，高大衰正在与成讲数之际，却收到出已的场被扫，老婆女儿被奸之事，非常愤怒下决定就地杀成，幸飞龙及时赶到救走成，商大衰以为所有事是飞龙做的，决定报仇。 高SIR要成协助马上拉飞龙，但成向高SIR解释所有事是文俊主谋而非飞龙所为，反建议高SIR对付文俊:却被高SIR误会成已爱成完全之江湖人而被高SIR扣留。
成之女友超超得知文俊已派头马马王及僵尸捉龙妻---FANNNY(关秀媚演)，超立即找FANNY通风报信;另一边高大衰到飞龙家捉龙母威胁飞龙投降，不料文俊已在飞龙家杀了高大衰及将飞龙、龙母困在农场内。 高SIR发现高大衰死在龙家，通缉飞龙。
成带走FANNY后得知文俊捉了飞龙及龙母，到文俊家找文俊，而FANNY幸得成保护而免被文俊所奸及胁持文俊到农场救龙及龙母;但到农场后，先发现龙母已被虐待至死:救出龙后，大家互拼，在混乱下文俊杀死FANNY而逃走。
飞龙决定报仇! 成得知龙要杀文俊，马上赶往阻止，唯飞龙棋高一著，利用成的枪，把文俊解决。
好的地方-单看演员阵容已经觉得此片颇为吸引。果然，全片的重点都在三个男主角身上，片首先写古天乐的卧底心理，跟著就渐渐转入刘德华的退隐黑社会大哥，后再加入谭耀文的奸仔发围，全片故事都由此三个角色为主串连。
电影的故事虽然都是老生常谈，什么黑社会大哥欲改邪归正等，所以电影的吸引力很大程度落在导演的表达手手法和演员的演出水准。导演的技巧其实比较平实，没有太“激”的场面或者比较特别的铺排方式，反而想讲的是演员。刘德华自《赌侠1999》之后渐明白自己所处的层次，不再扮后生，演技上渐见突破，在此片他亦把继《赌》片和《暗战》一片的略带落寞的演出方式保留，加上和古天乐和谭耀文等都能有所交流，效果不俗。当扎的古天乐和谭耀文更是大大增加此片吸引力的地方之一。古的外型渐具大将之风，演出亦具个人风格，绝对能独当一面，谭耀文亦能把在《野兽刑警》和电视剧《纵横四海》的表现保持，水准不容怀疑。配角如尹天照等都有水准以上演出，亦对此片的成绩帮助不少。另外此片比较值得留意的是对女性角色的重视。如对于关秀媚的女中豪杰和万绮雯的义气中人性格等，此片都有较多篇幅的描写，和杜其峰电影的不重女性角色相比，这点颇为有趣。
演员对此片的表现绝对是举足轻重，如果没有这个演员配搭，此片成绩肯定大打折扣。
差劲之处-电影的故事是此片的最大弱点。黑社会大哥洗底的故事实在太老土，加上谭耀文如《野兽刑警》倒模的角色就更给人诟病。另外，对于黑白两道都有颇为扭曲的描写，警察被写成凶恶不讲道理的一群，相反黑社会如刘德华等都被美化成有情有义，绝对是有违常理兼教坏细路。
另外其实电影亦有不少犯驳和无谓的地方，只不过几位主要演员的演出比较出众，才让人忘记了它的缺点。不过单是靠演员并不是治本的方法，如果电影人真的有心做好电影的话，对于剧本和拍摄手法等都应更认真看待，只有这样才是治标兼治本的方法！
