1947年冬，国民党军队进攻华东解放区，中国人民解放军为有效歼敌，作战略后撤。对此，部队与百姓中有好些人思想不通。为保证战事胜利，高营长和女村长赵玉敏分别向群众作解释。敌人误以为解放军不敌败走，集中三十万人马，从三面合围解放军。解放军在大沙河阻击敌人六昼夜，然后至凤凰山围歼已被包围的国民党李军长所属七个师。高营长奉命抢占摩天岭高地，以阻击前来增援的国民党张军长部，并全歼李部，活捉了李军长。接着，高营长又率部乘胜追击张军长部。赵村长率民兵配合主力，断敌退路。陷于穷途末路的张部企图以炸毁水坝阻挡解放军，赵玉敏带领游击队切断水坝上的炸药导火线，保住了水坝。一场鏖战，全歼张军长所属部队，生俘张军长等高级将领。

　　这是新中国银幕上出现的第一部军事片。在影片剧本的创作过程中，曾经得到当年任华东野战军司令员陈毅和粟裕的关怀和帮助。评论认为，“与同时期其他战争题材的影片相比，《南征北战》在战争场面的气势、战役的规模、表现战略决策和军事思想等方面，都达到了一个新的水平。”

　　项堃脸上的表情不多，单是嘴角微微一动，就让人感觉他在咬牙，正是演得招人恨。当《南征北战》里冯喆领导的人民解放军把项堃的国民党杀得片甲不留时，观众才更欢欣鼓舞，吹胡子瞪眼的项堃从此深入人心。