1865年，美国内战结束。可战士的心却无法安宁，在随即而来的大规模西进运动中，刚刚从内战硝烟中幸存下来的白人士兵，又被带到了击杀印第安人的第一线。

　　上尉纳沙艾尔格兰在战争中见证了过多的鲜血与暴力，以至于迷失了自己的灵魂；特别是看到上级军官——上校本杰明巴格利屠杀印第安人时，他更感到作为战士的荣誉感消失殆尽。在义勇与牺牲精神被新时代的功利与自私主义代替时，沉浸在往日光荣梦想中的艾尔格兰只能整日借酒浇愁。

　　一个偶然的机会，他被推荐给来自大洋对岸的新成立的明治政府代表，去给日本训练第一支现代化军队。消沉的艾尔格兰觉得这个工作不错，至少他还可能像个真正的战士一样死在战场上。

　　艾尔格兰所训练的军队第一个要对付的，就是妄图阻挡现代化进程的顽固武士集团。在一场浓雾中的激战后，不仅天皇的现代化军队被击败，连教官艾尔格兰本人也被武士们俘虏。尽管在搏斗中他杀死了围攻他的一名武士，但并没有得到料想中的速死。相反，武士集团首领胜元生擒了他，并派自己的妹妹多丽子照顾他；而多丽子的丈夫，正是被艾尔格兰杀死的武士……

　　身处武士及其家属聚居的村落里，艾尔格兰竟然发现自己居然不由自主地爱上了武士文化，从武士道的精神与肉体修炼中，他似乎又找到了一个战士应有的荣誉感。同时，在多丽子的悉心照料下，似乎有某种微妙的感情在他们之间产生。然而，历史的车轮是不可逆转的，明治政府自然不会放弃现代化进程，武士与天皇军队之间终有一战。已经为武士道深深着迷的艾尔格兰该何去何从？

　　由剧情可知，这是一个男人寻找其精神归宿的故事。艾尔格兰作为西方的战士，却在东方的传统武士文化中找到了自己的灵魂，重新体验了作为战士应有的忠诚、勇气与荣誉。这样一个有点深度，但又很适合大众猎奇口味的角色，交给汤姆·克鲁斯来演是再合适不过了的。首先，克鲁斯本人对日本文化心向往之，借电影之便深入接触日本传统文化，实乃寓工作于学习的一件乐事；其次，克鲁斯急于突破自己的偶像派名头，想要借此深受两大文明煎熬的角色再探演技高峰；其三，即使是如此锤炼演技，克鲁斯也无需担心忠实影迷的不满，因为影片整体唯美的情调，足以使他的角色在异国他乡散发出更独特的性感魅力。有鉴于此，克鲁斯对此片可谓是全情投入，并亲自担任了制片人之一。

　　性感男人基本上是通杀的，除非他碰上成熟男人。日本最后的武士首领胜元就是这样一位足以抗衡西方美男的东方猛男。作为一名武士，他严格地遵循武士道的所有规则，并视传统的和谐生活方式神圣不可侵犯。因此，即使势单力薄，他仍然要战斗到最后一刻。尽管是个悲剧式人物，但胜元无疑在个人气势上，还是在领导才能上，都让整个武士团体敬佩不已；即使是初为敌人的艾尔格兰，也逐渐为他超强武士人格所倾倒。扮演胜元这一成熟稳重、深具领袖风范角色的，是日本演员渡边谦。渡边的艺术生涯开始于东京的舞台，当其才能为观众所肯定时，他也逐渐走上了电视荧屏和电影银幕。曾参演《极盗狂热分子》(Space Travelers)、《溺水鱼》(Drowning Fish)、《再见骄阳》(The Sun Rises Again)等影片，国内观众虽不一定熟悉他，但渡边丰富的演艺经验却足以使他完美地演绎这样一位传统英雄角色。

　　如果说胜元代表了日本文化中阳刚的一面，他的妹妹多丽子则集中体现了日本传统女性的阴柔之美。这种美首先在于隐忍，在本片中意味着忍受内心的煎熬而照顾一个具有杀夫之仇的男人。日本女人的美其次体现在温柔，虽然和艾尔格兰完全语言不通，但多丽子却通过她那细腻周到的服侍和温柔似水的眼神征服了异国的男人。当然，阴柔之美最终还需通过脆弱来升华。爱上一个杀死自己前夫的外国人，对于个性传统的多丽子而言更多是种痛苦，虽然擅长隐忍，但偶尔的梨花带雨却更让男人死心塌地。扮演这一柔情似水女子的，是日本新生代演员加藤小雪。小雪是在日本名模杂志《Non-No》的选秀大赛中脱颖而出的，并最终赢得了该杂志的合约成为职业模特。后来，她又凭借清纯秀丽的形象出演了一系列电视剧和电影，不过本片算得上她的第一部大制作。日本经典女人性格加上火辣模特身材，本就仰慕东方传统美的艾尔格兰想不中招都难。

　　但日本文化并不总是那么积极的，它更有其阴暗的一面，中国人民最清楚，这里也用不着多提。但是因为本片是与日亲善的美国人拍的，以美化武士道为主，因此有关日本武士道的黑暗一面，就主要体现在残忍阴狠的氏尾(Ujio)这一个角色身上。氏尾很恨外国人，事实上，他恨一切现代化的东西，他最想做的就是去消灭他们。因此，当艾尔格兰被生擒回来并被好生养伤的时候，他一直主张杀掉这个老外了事。随后又在剑术训练和决斗中欲置艾尔格兰于死地……不过，氏尾的剑术确实非常高明，甚至连胜元都不是对手。这样的内心险恶的高手，自然要找一位演技和剑术一样精妙的演员，幸好真田广之(Hiroyuki Sanada)就是这样现成的一个。千万不要小瞧真田广之在《午夜凶铃》(Ring)中被个披头散发的小女孩就吓死了，看看他在《黄昏的清兵卫》中的表现，就会明白他的剑术和演技一样高明。也难怪，真田广之从13岁便开始学习表演、空手道、骑术与日本古舞；1999年，他成为第一个加入英国皇家莎士比亚剧团的日本人，并凭借《李尔王》中的“傻子”一角获得女王颁发的“大英帝国荣誉成员”奖。由于他多年的剑术训练，在本片拍摄过程中，他还兼职担任半个剑术教练。

　　由于本片的内容缘故，剧中一半以上的演员都来自日本本土。其中饰演年轻的明治天皇的中村七之助(Shichinosuke Nakamura)是歌舞伎世家出身，父亲和哥哥都是著名的歌舞伎演员；去年才刚刚高中毕业，《最后武士》是他的银幕处男作。扮演日本使者大村(Omura)的原田真人(Masato Harada)，本是一位影评人，后来才正式涉足影片的导与演，执导过的作品有2001年入围柏林电影节的《狗神》等，与大导演斯坦利·库布里克关系很铁。最后值得一说的，是片中扮演与艾尔格兰交好的年青武士Nobutada的小山田新(Shin Koyamada)。这位又是一个成龙迷，从小梦想着成为一流动作演员。比较传奇的是，他没有经纪人，完全是通过互联网推销自己才被《最后武士》剧组录用的。